A Lei 14.195/21 (Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios), sancionada em 26 de agosto de 2021 veio para renovar textos de leis antigas que já se encontravam em vigor. Ou seja: não é uma inovação legal, mas uma lei ampla, que traz modernizações e alterações em matérias de direito empresarial, direito civil e processual civil, que contribuirá muito para a modernização não só do ambiente de negócios, mas de todo o devido processo legal. O texto da Lei na íntegra pode ser localizado no site: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/lei-n-14.195-de-26-de-agosto-de-2021-341049135
Recentes alterações na Lei das SA
A Lei nº 14.195/2021 deu nova redação ao artigo 146, §2º da Lei 6.064/1976 (Lei das SA), trazendo alterações relevantes. Com o novo texto, é permitida expressamente a eleição de pessoas naturais que não sejam residentes no Brasil para os cargos de administração (Conselheiros e Diretores) de Sociedades Anônimas. Essa alteração propicia um ambiente mais atrativo para novos investidores nacionais e estrangeiros. Para que esta eleição seja legal, é necessário que a AS constitua um representante residente no país, com poderes para receber citações em ações administrativas e judiciais contra ele propostas, pelo prazo de até 03 (três) anos após o prazo da gestão do administrador não residente.
Essa nova possibilidade de o administrador da sociedade residir oficialmente no exterior, recepciona a demanda de investidores estrangeiros e de brasileiros que pretendem morar fora do país.
Outra alteração relevante que a Lei do Ambiente de Negócios trouxe para o artigo 16 c/c 110-A da Lei das S/A trata da constituição das Ações Ordinárias com voto plural para uma ou mais classes de ações, a fim de permitir que acionista não majoritário possa controlar a sociedade. Destacamos que essa hipótese não poderá ser aplicada em sociedades controladas direta ou indiretamente pelo Poder Público, em empresas públicas e nas sociedades de economia mista e suas subsidiárias.
Agilizar abertura de empresas
Dentre as inúmeras alterações legislativas que impactam no direito societário trazidas pela Lei de Ambiente de Negócio, destacamos as mudanças que vislumbram a desburocratização dos processos iniciais para abertura de empresas.
Uma das alterações mais comemoradas foi a possibilidade de emissão automática de licenças e alvarás de funcionamento – sem análise humana – para atividades consideradas de risco médio. A Lei 13.784/2019 – também conhecida por Lei da Liberdade Econômica – já previa a aprovação automática dessas licenças, porém, abarcava exclusivamente empresas com atividades econômicas consideradas de baixo risco. A Lei de Ambiente de Negócios amplia essa previsão para as empresas com médio risco; que a partir de agora também terão suas licenças e alvarás de funcionamento liberados automaticamente, logo após o registro do ato societário.
Para esta operação entrar em funcionamento, será necessário que o empresário, o sócio ou responsável legal pela sociedade assine termo de ciência e responsabilidade. Vide nova descrição do artigo, caput e §1º da Lei nº 11.598/07 – Art. 6º-A. A alteração teve como objetivo a desburocratização dos procedimentos atualmente em vigor.
Também restou dispensado o reconhecimento de firma em atos levados para registro e arquivados nas Juntas Comerciais. De toda forma, será solicitada a comprovação da assinatura somente nos atos de constituição, eleição e alteração de membros. Nestas ocasiões, cópias autenticadas dos documentos de identidade suprirão os requisitos.
Extinção mandatória das EIRELI
O capítulo IX da Lei 14.195/21 revogou tacitamente todos os artigos do Código Civil que tratavam da EIRELI (Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada). As empresas EIRELI automaticamente migrarão para o regime de Sociedade Limitada Unipessoal, sem necessidade de alteração do contrato social ou averbação na Junta Comercial.
As EIRELIs foram criadas em 2011 objetivando limitar a responsabilidade do empreendedor individual (sem sócios) e já haviam sofrido alteração relevante em 2019 quando a Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.784/2019) alterou o Código Civil e permitiu que uma única pessoa constituísse Sociedade Limitada – sendo a responsabilidade do sócio limitada ao valor das quotas integralizadas.
A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) é tão ou mais vantajosa que a EIRELI, de pontos destacados: SLU também não obriga a figura de mais de um sócio no Contrato Social e o mesmo sócio (pessoa natural), pode constituir mais de uma sociedade unipessoal, não há exigência de valor mínimo de capital social a ser integralizado; existe separação do patrimônio pessoal do empreendedor do patrimônio da empresa e a responsabilidade do sócio permanece limitada.
Citação e intimação eletrônica
O capítulo X da Lei 14.195/21 alterou o Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) modernizando a forma preferencial da citação e intimação para a modalidade eletrônica.
De acordo com o regulamento do Conselho Nacional de Justiça e por obrigação legal empresas públicas e privadas deverão cadastrar e manter atualizados os seus dados – (incluindo endereços eletrônicos – E-mails) nos órgãos do Poder Judiciário. A Lei obriga, para efeito de recebimento de citação e intimação de forma eletrônica.
O cartório terá o prazo de até 02 dias úteis contados da decisão de citação para enviar o e-mail para a parte. Após receber o e-mail com a citação, o Réu tem 03 dias úteis para confirmar o recebimento. Não havendo a confirmação do recebimento neste prazo, a citação seguirá pela ordem de preferência do CPC: citação por correio, Oficial de Justiça, pela certificação do escrivão ou chefe da secretaria, comparecimento espontâneo do Réu ou citação por edital.
Se a citação eletrônica for frustrada, mas ocorrer positivamente por outro meio, o Réu Deverá justificar o motivo da não confirmação do recebimento da citação eletrônica, sob pena de ser considerado ato atentatório à dignidade da justiça e multa de até 5% do valor da causa.
Proteção do representante comercial na falência e Recuperação Judicial
O artigo 53 da Lei 14.195/21 alterou significativamente a Lei 4.886/1965, que regula as atividades dos representantes comerciais autônomos.
No caso de falência ou de recuperação judicial do representado o tratamento atribuído às importâncias devidas ao representante comercial (inclusive comissões vencidas e vincendas, indenização e aviso prévio) será equiparados ao crédito trabalhista quando da inclusão no pedido de falência ou plano de recuperação judicial. Entendemos que é a natureza alimentar dos créditos devidos ao representante comercial que motivou a alteração da Lei para a equiparação ao crédito trabalhista.
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O conteúdo deste artigo é meramente informativo e não pode ser comparado a um parecer profissional sobre o assunto abordado. Dúvidas sobre a Lei 14.195/2021 – Lei do Ambiente de Negócios devem ser sanadas em consulta com profissional habilitado. Sugerimos sempre consultar um advogado.